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匯川技術高溢價收購玩套路 標的公司超高估值有

作者:往前壹步是黃昏???來源:網絡整理???發布時間:2019-11-06

  匯川技術最新并購草案披露的信息存在很多值得探討的問題,如上市公司分步并購的目的不單純、對賭協議內容有違常理,以及財務數據存在疑點等,這些疑點的存在讓人擔心其在合并結束后,投資人如果過于樂觀看好很可能踩雷。

  7月13日,創業板公司匯川技術發布了2019年半年度業績預告,預計上半年實現營業收入25.96億元~28.44億元,同比增長5%~15%;預計實現歸屬于上市公司股東凈利潤3.47億~4.22億元,同比下滑15%~30%。對于匯川技術自2013年以來首次中期業績下滑現象,公司解釋稱:由于公司產品收入結構變化、市場競爭加劇等原因,公司產品綜合毛利率同比有所降低;公司人員相比去年同期增加,支付的工資、社保、公積金等同比增加;公司在報告期內實施了第四期股權激勵計劃,在報告期內攤銷的股權激勵費用增加。

  或是提前預測到中期業績仍會變差,匯川技術在一季度歸屬母公司股東凈利潤下滑34.28%的前提下,在4月份打出了“并購牌”,擬分步收購上海貝思特電氣有限公司(以下簡稱“貝思特”)100%的股權,借希望通過此次外延式并購來提升自己的業績。

  在4月份發布的并購預案中,匯川技術提出:第一步,先以支付現金方式購買交易對方趙錦榮、朱小弟、王建軍合法持有的貝思特51%股權(根據匯川技術今年7月份發布的公告,貝思特 51%股權已經履行了工商變更登記手續,完成了過戶,貝思特已成為上市公司的控股子公司,并自2019年7月起納入公司合并財務報表范圍);第二步,再以發行股份方式,購買交易對方合法持有的貝思特49%股權,擬在上述審批程序通過及證監會核準后實施。

  5月初,匯川技術進一步發布了并購預案修訂稿和并購草案,加速了并購進程。《紅周刊》記者仔細梳理該公司披露的并購草案,發現其披露的信息存在很多值得探討的地方,如分步并購的目的不單純、對賭協議內容有違常理,以及財務數據存在疑點等,而這些問題的存在,讓人擔心上市公司在完成并購后,難免會讓投資人因過于樂觀看好而不幸踩“雷”。

  分步并購的“套路”

  與以往上市公司并購慣用的分步收購不同的是,匯川技術將此次對貝思特分步并購當成了一攬子交易。

  草案披露,匯川技術以現金方式購買貝思特51%股權是發行股份購買貝思特49%股權的前提;后續發行股份購買貝思特49%股權是否被證券監管部門核準不作為以現金方式購買貝思特51%股權的前提條件。此外,匯川技術的這兩次購買行為定價參考依據一致,采用了收益法評估結果作為最終評估結論,評估基準日貝思特100%股權評估值為24.94億元,較2018年12月31日母公司股東權益賬面值4.6億元增值20.27億元,增值率達433.94%,最終確定的交易價格為24.87億元。這意味著,不管是其第一步收購51%股權,還是第二步收購49%股權,均采用了24.87億元價格為最終交易總價。

  如此的操作,對于匯川技術來說似乎有不少的“好處”。通常情況下,經過第一次并購后,上市公司便與標的公司有了關聯關系,使得此后的并購變成了關聯并購,會讓后一次交易中形成溢價部分不再被確認為商譽,沖減資本公積和留存收益,而匯川技術這一次將兩步并購納入一攬子計劃后,分步收購所產生的溢價部分均會在合并報表中被確認為商譽,無形中會大量增加上市公司的無形資產價值,提升公司整體資產規模。

  與此同時,因第一次收購采取現金方式收購,不論是從審批上還是在操作上都更容易實施,使得被收購標的公司的營收和業績很快就被納入合并報表,如此做法,無論第二步發行股份收購剩余49%股權能否在年內完成,在2019年末,標的公司都將為上市公司貢獻不少的業績,使得本來可能不佳的年報數據變得不太難看。

  然而問題在于,匯川技術分步并購雖然玩得很“聰明”,短期內能提升企業基本面,但多增加的商譽在未來一旦出現標的公司業績不達標,則難免存在大幅減值的風險,這種為了眼前利益而忽視長遠風險的做法是否合適是需要上市公司好好掂量的,畢竟A股市場上因商譽減值而業績大虧的公司每年都有很多,而匯川技術分步收購并采用一攬子交易的結果在未來是否也存在這方面風險,是需要時刻警惕的。

  奇怪的對賭協議

  對于高溢價并購的公司未來是否出現業績不達標問題,上市公司雖然在此次并購中與交易對方簽署了《業績補償協議》,但從協議內容來看,標的公司業績兌現仍是不保險的。

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